Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499)938-71-58 (бесплатно)
Регионы (вся Россия, добавочный обязательно):
8 (800) 350-84-13 (доб. 215, бесплатно)

Договор о передаче всех полномочий единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора) управляющей организации — Советы юриста

Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

3.1. Контроль за осуществлением Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа осуществляет совет директоров Общества. В период между заседаниями совета директоров функции контроля осуществляет председатель совета директоров Общества.

3.2. Управляющая организация обязана ежемесячно отчитываться перед Обществом, представляя не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, бухгалтерскую и иную документацию, связанную с текущей деятельностью Общества за отчетный период. Указанные документы представляются председателю совета директоров Общества.

4.1. В течение срока действия настоящего договора Общество обязано выплачивать Управляющей организации вознаграждение.

4.2. Вознаграждение Управляющей организации представляет собой ежемесячные платежи в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб.

4.3. Вознаграждение вносится на расчетный счет Управляющей организации в следующем порядке:

  • первый платеж – в течение пяти дней со дня заключения настоящего договора;
  • последующие платежи – не позднее 5 (пяти) дней по истечении очередного месяца.

Утвержден Решением единственного участника ООО “ ” № от . .2013 г. (ФИО) ДОГОВОР о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью “ ” управляющему г. Екатеринбург . .2013 Общество с ограниченной ответственностью “ ” (далее – ООО “ ”) в лице , действующего на основании решения единственного участника ООО “ ” (Решение № от .

Договор о передаче всех полномочий единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора) управляющей организации - Советы юриста

.2013 г.), именуемое в дальнейшем “

Общество”, и индивидуальный предприниматель (Свидетельство о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя серия № , ОГРНИП ), именуемый в дальнейшем “Управляющий”, далее совместно именуемые “Стороны”, заключили настоящее соглашение о нижеследующем. 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. Общество передает, а Управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа ООО “ ”.

3.1. Контроль за осуществлением Управляющим полномочий единоличного исполнительного органа осуществляет совет директоров Общества. В период между заседаниями совета директоров функции контроля осуществляет председатель совета директоров Общества.

3.2. Управляющий обязан ежемесячно отчитываться перед Обществом, представляя не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, бухгалтерскую и иную документацию, связанную с текущей деятельностью Общества за отчетный период. Указанные документы представляются председателю совета директоров Общества.

4.1. В течение срока действия настоящего договора Общество обязано выплачивать Управляющему вознаграждение.

4.2. Вознаграждение Управляющего представляет собой ежемесячные платежи в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб.

– первый платеж – в течение пяти дней со дня заключения настоящего договора;

– последующие платежи – не позднее 5 (пяти) дней по истечении очередного месяца.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Общество обязуется передать, а Управляющий обязуется принять полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества в предусмотренном договором порядке.

– руководство текущей деятельностью Общества;

– представление интересов Общества в федеральных органах государственной власти и органах государственной власти субъектов РФ, органах местного самоуправления, предприятиях, организациях и учреждениях, судах;

– совершение любых сделок и иных юридических действий от имени и в интересах Общества в пределах, предусмотренных законом и уставом Общества;

– открытие банковских счетов для ведения хозяйственной деятельности Общества;

– издание приказов, положений, инструкций и других документов, обязательных для исполнения всеми сотрудниками Общества;

– выдачу доверенностей от имени Общества, в том числе с правом передоверия.

1.3. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющего в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ.

1.1. По настоящему договору Общество обязуется передать, а Управляющая организация обязуется принять полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества в предусмотренном договором порядке.

1.2. Объем полномочий Управляющей компании по управлению Обществом соответствует полному объему полномочий единоличного исполнительного органа, установленному законодательством Российской Федерации и уставом Общества, и, в частности, включает в себя:

  • руководство текущей деятельностью Общества;
  • представление интересов Общества в федеральных органах государственной власти и органах государственной власти субъектов Российской Федерации, органах местного самоуправления, предприятиях, организациях и учреждениях, судах;
  • совершение любых сделок и иных юридических действий от имени и в интересах Общества в пределах, предусмотренных законом и уставом Общества;
  • открытие банковских счетов для ведения хозяйственной деятельности Общества;
  • издание приказов, положений, инструкций и других документов, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;
  • выдачу доверенностей от имени Общества, в том числе с правом передоверия.

    1.3. Все решения по вопросам управления Обществом в пределах переданных полномочий принимаются от имени Управляющей организации ее генеральным директором.

Предлагаем ознакомиться:  Договор найма жилого помещения между физическими лицами: регистрация документа (где, как и надо ли{q})

1.4. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющую организацию в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ.

Трудовой договор с единоличным исполнительным органом

ДОГОВОР передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью » » управляющему г. » » г. ООО » » в лице , действующ на основании и решения Общего собрания участников/Совета директоров (наблюдательного совета) (протокол от » » г.

Важно

N ) <*, именуемое в дальнейшем «Общество», и индивидуальный предприниматель , действующ на основании свидетельства о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя N от » » г., именуемый в дальнейшем «Управляющий», в соответствии со ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заключили настоящий договор о нижеследующем: 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. Общество передает, а Управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа ООО » «.

1.2.

6. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

2.1. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, передаются Управляющей организации с момента подписания Сторонами настоящего договора.

2.2. В течение 5 (пяти) дней с момента заключения настоящего договора Общество обязано передать Управляющей организации всю документацию, необходимую для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, а также печати и штампы Общества.

2.3. В период действия настоящего договора Общество обязано по требованию Управляющей организации предоставлять последней в разумный срок информацию и документы, необходимые для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа.

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения настоящего договора, Стороны будут решать путем переговоров.

Если путем переговоров это сделать не удастся, споры и разногласия должны решаться в досудебном порядке путем направления претензий (обязательный претензионный порядок).

Претензия составляется в письменной форме и направляется по почте в адрес одной из Сторон ценным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.

Требование, указанное в претензии, может быть заявлено в суд (п. 6.2 договора), если Сторона, направившая претензию, получит от другой Стороны отказ удовлетворить требование или не получит ответ в течение 30 (тридцати) дней с момента вручения претензии.

6.2. Споры Сторон, не урегулированные в соответствии с пунктом 6.1 настоящего договора, передаются для разрешения в Арбитражный суд г. Москвы.

2.1. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, передаются Управляющему с момента подписания Сторонами настоящего договора.

2.2. В течение 5 (пяти) дней с момента заключения настоящего договора Общество обязано передать Управляющему всю документацию, необходимую для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, а также печати и штампы Общества.

2.3. В период действия настоящего договора Общество обязано по требованию Управляющего предоставлять последнему в разумный срок информацию и документы, необходимые для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа.

6.2. Споры Сторон, не урегулированные в соответствии с пунктом 6.1 настоящего договора, передаются для разрешения в Арбитражный суд г. Москвы.

Общество

Внимание

Судебная практика исходит из того, что указанный договор может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п.

(ст. 431 ГК РФ, п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.09.1999 № 48).

Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании: зона риска

При передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации в первую очередь возникает вопрос о рисках, связанных с возможностью учета затрат акционерного общества на оплату услуг управляющей компании. На практике налоговый орган такую ситуацию зачастую трактует как дублирование функций единоличного исполнительного органа между управляющей компанией и работником общества, действующим на основании доверенности от управляющей компании и, как следствие, считает невозможным учет обществом произведенных затрат по оплате услуг управляющей компании на основании подп. 18 п. 1 ст. 264 Налогового кодекса РФ.

Судебная налоговая практика по этому вопросу также противоречива.

Существуют как положительные решения (в пользу налогоплательщика) — например, постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.03.2011 № А78-5740/2010, ФАС Поволжского округа от 13.09.2010 по делу № А55-40076/2009, так и отрицательные (подтверждающие позицию налогового органа): постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 26.01.2009 № Ф04-541/2009(20488-А81-26) и Уральского округа от 30.01.2007 № Ф09-153/07-С2.

Необходимо отметить, что в отрицательных судебных решениях причиной отказа в удовлетворении требований налогоплательщика помимо ссылки на дублирование функций единоличного исполнительного органа указываются, как правило, дополнительные причины, например:

  • отсутствие в актах подробной регламентации содержания оказанных управляющей компанией услуг (между тем, применение указанного основания является спорным, что подтверждается другими примерами судебной практики (см. далее «Детализация не нужна»)) плюс отсутствие роста экономических показателей предприятия. В качестве примера приведем постановление ФАС Поволжского округа 03.04.2007 № 55-10037/2006-43:
  • «Коллегия считает правильным вывод суда о том, что Обществом необоснованно отнесены на затраты расходы в размере 4 591 125 руб., связанные с оплатой услуг управляющей организации по договорам об управлении № 1-У от 21.07.99 и от 01.02.2003, заключенным между ЗАО „Поволжский Дом Лизинга“ и ОАО „Ипотечно-земельный Банкирский Дом“.

    Согласно указанным договорам управляющий:

  • организует привлечение финансовых ресурсов, необходимых для заключения лизинговых сделок;
  • отвечает солидарно по обязательствам лизингополучателей (поручительство) по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга, определяемых Протоколами, подписываемыми Сторонами Договора;
  • при привлечении финансовых ресурсов путем выдачи векселей по требованиям кредиторов авалирует вексели Общества.
Предлагаем ознакомиться:  Самый сложный вопрос номера! Арендуя у работника автомобиль, переданный ему в пользование кем-то другим, обязательно возьмите с него доверенность

…Однако заявителем в нарушение названных норм представлены акты выполненных работ, из содержания которых невозможно определить, какие услуги по управлению оказывались Обществу и в каком объеме, какую конкретно работу проделала управляющая компания.

Судом установлено, что затраты Общества на оплату услуг управляющей организации являются экономически необоснованными (неоправданными), так как фактически все сделки от имени заявителя осуществлял его директор Колеганов А.М., а не управляющая компания. Представленные акты выполненных работ не позволяют определить, какие именно управленческие функции выполняла управляющая организация и каким образом они связаны с конечным результатом деятельности заявителя.

Таким образом, учитывая, что привлечение управляющей компании не привело к росту экономических показателей предприятия, не сказалось на эффективности производства, указанные расходы не могут быть признаны экономически оправданными».

Договор о передаче всех полномочий единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора) управляющей организации - Советы юриста

При этом Высший Арбитражный Суд РФ отказал налогоплательщику, обжаловавшему данное решение, именно на том основании, что общество не представило надлежащие документы, подтверждающие объем работ, выполненных управляющей компанией (Определение от 15.08.2007 № 9215/07: «Суды на основе исследования и оценки доказательств признали установленным тот факт, что общество не представило надлежащие документы, подтверждающие объем работ, выполненных для него обществом с ограниченной ответственностью „Агростройснаб“ и открытым акционерным обществом „Ипотечно-земельный Банкирский Дом“. В связи с этим суды установили, что обоснованность отнесения обществом на расходы сумм, уплаченных этим организациям, не доказана»).

«Как видно из кассационной жалобы и материалов дела, позиция налогового органа основана на предположении о том, что заключенный с ООО „Корпоративные технологии“ договор не имел разумной деловой цели, поскольку не принес экономической выгоды предприятию. Однако, судами первой и апелляционной инстанций правильно учтена правовая позиция Конституционного Суда РФ, изложенная в постановлении от 24.02.

«Кассационная коллегия поддерживает вывод арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о том, что доводы налогового органа о дублировании функций управленческого аппарата Общества при передаче полномочий по управлению деятельностью Общества управляющей организации, являются ошибочными. В данном случае управляющей организации (ООО „ЦПУ „Самара“) на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01.01.

Экономическая обоснованность использования услуг управляющей организации состоит в том, что привлечение специализированной компании означает получение более качественных услуг по управлению, происходит стандартизация бизнес-процессов, вследствие чего, снижаются издержки и риски возникновения ошибок».

«Из материалов дела следует, что в подтверждение законности введения и наличия доверительного управления ОАО „Шахта „Березовская“ управляющей организации — ОАО „Северсталь-ресурс“ заявителем в качестве доказательства предоставлен протокол внеочередного общего собрания акционеров от 15.08.2003 и договор от 15.09.

Договор о передаче всех полномочий единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора) управляющей организации - Советы юриста

2003 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО „Шахта „Березовская“ управляющей компании ОАО „Северсталь-ресурс“. Функции исполнительного директора по управлению ОАО „Шахта „Березовская“ возложены на Голубева В.М. на основании доверенности от 15.09.2003 и приказа от 15.09.2003 № 260-а.

В качестве документов, подтверждающих факт оказания услуг, ОАО „Шахта „Березовская“ представило счета-фактуры, выставленные ОАО „Северсталь-ресурс“ в адрес налогоплательщика, акты приема-передачи выполненных работ и дополнительные соглашения к договору от 16.09.2003, подписанные обеими сторонами.

В подтверждение расходов по управлению ОАО „Шахта“ Березовская“ представило в налоговую инспекцию за 2003 год шесть отчетов о проделанной работе, которые, по мнению налоговой инспекции, повторяют друг друга: от 31.07.2003, от 31.08.2003, от 31.10.2003, от 30.11.2003, за период с июля по декабрь 2003 года и оформлены с нарушением Федерального закона Российской Федерации от 21.11.1996 № 129-ФЗ „О бухгалтерском учете“.

Однако, по утверждениям налоговой инспекции, функции единоличного исполнительного органа ОАО „Северсталь-ресурс“ выполняло через бывшего генерального директора ОАО „Шахта „Березовская“ В.М. Голубева, который приказом от 15.09.2003 № 260-а (изданным им же) переведен на должность исполнительного директора ОАО „Шахта „Березовская“ с упразднением должности генерального директора.

все работники аппарата управления в 2003 году остались на своих местах, функции их не поменялись, вся фактическая управленческая работа предприятием по-прежнему выполняется ими же. Практически функция управления, выполняемая ОАО „Северсталь-ресурс“, ограничилась переназначением единоличного органа управления общества.

Кроме того, управляющая организация ОАО „Шахта „Березовская“ — ОАО „Северсталь-ресурс“ находится по юридическому и фактическому адресу в … Ввиду удаленности от управляемого предприятия (ОАО „Шахта „Березовская“) управляющей организации (ОАО „Северсталь-ресурс“) оперативное исполнение функций единоличного органа последним невозможно».

Предлагаем ознакомиться:  Претензия и иск застройщику за просрочку (образцы)

При новом рассмотрении данного дела решением суда требования общества о признании недействительным решения налогового органа по эпизоду начисления налога на прибыль по управленческим расходам были удовлетворены. Это же решение ВАС РФ оставил без изменения (Определение от 12.07.2007 № 8299/07).

«Судами первой и апелляционной инстанции принято во внимание, что пунктом 3.1. договора от 01.04.2005 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа за выполнение функций по управлению обществом установлена фиксированная сумма в размере 1 700 000 руб. в месяц, не включая налога на добавленную стоимость.

Акт сдачи-приемки услуг по договору от 01.04.2005 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа на сумму 5 100 000 руб. за три месяца не содержит такого расхода как вознаграждения Крюченко В.И. Приказом № 89/1-4 от 20.04.2005 Крюченко В.И. был назначен с 01.04.2005 Исполнительным директором ОАО „Ямалзолото“, тарифная ставка (оклад) которого составила 23 100 руб.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа на английском

Так, в прилагаемом проекте договора на корпоративное управление предусмотрен такой механизм, как получение Корпоративным управляющим директив Общего собрания. Таким образом, контроль за действиями Корпоративного управляющего со стороны учредителей, участников Общества, может быть сконструирован так, как это отвечает действительным договоренностям сторон.

Меньше неявных договоренностей – меньше поводов для конфликта. Вместе с приобретаемыми очевидными выгодами передача полномочий единоличного исполнительного органа корпоративному управляющему может вызвать некоторые затруднения в повседневной деятельности, если при формировании рассматриваемой структуры управления будут нарушены или недостаточно тщательно соблюдены необходимые корпоративные процедуры. Рассмотрим их подробней. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с договором и действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. В случае нарушения срока уплаты вознаграждения Общество уплачивает неустойку в размере 0,09% от суммы ежемесячного платежа за каждый день просрочки.

Общество:
ООО «Альфа»
Адрес: 125008, г. Москва,
ул. Михалковская, д. 20
ОГРН 1234567890123
ИНН 7708123456
КПП 770801001
р/с 40702810400000001111
в АКБ «Надежный»
к/с 30101810400000000222
БИК 044583222
Управляющая организация:
ООО «Запад»
Адрес: 214000, г. Смоленск,
ул. Сибирская, д. 81
ОГРН 1234567890122
ИНН 6732000017
КПП 673201001
р/с 40702810400000001234
в АКБ «Надежный»
к/с 30101810400000000123
БИК 044585123
__________А.В. Львов
М.П.
__________А.С. Глебова

М.П.

5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с договором и действующим законодательством РФ.

5.2. В случае нарушения срока уплаты вознаграждения Общество уплачивает неустойку в размере 0,09 процента от суммы ежемесячного платежа за каждый день просрочки.

Общество:
ООО «Альфа»
Адрес: 125008, г. Москва,
ул. Михалковская, д. 20
ОГРН 1234567890123
ИНН 7708123456
КПП 770801001
р/с 40702810400000001111
в АКБ «Надежный»
к/с 30101810400000000222
БИК 044583222
Управляющий:
Индивидуальный предприниматель
Алла Степановна Глебова
Адрес: 214000, г. Смоленск,
ул. Сибирская, д. 81
ОГРНИП 123456789012222
ИНН 6732000017
КПП 673201001
р/с 40702810400000001234
в АКБ «Надежный»
к/с 30101810400000000123
БИК 044585123
__________А.В. Львов
М.П.
__________А.С. Глебова

М.П.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 19 сентября 2020 г.

7.2. Договор может быть досрочно расторгнут:

  • по соглашению Сторон, о чем составляется дополнительное соглашение;
  • путем одностороннего отказа любой из Сторон от его исполнения. При этом Сторона, отказывающаяся от исполнения договора, обязана письменно известить об этом другую Сторону не позднее чем за 60 (шестьдесят) дней.

7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 19 декабря 2017 года.

– по соглашению Сторон, о чем составляется дополнительное соглашение;

– путем одностороннего отказа любой из Сторон от его исполнения. При этом Сторона, отказывающаяся от исполнения договора, обязана письменно известить об этом другую Сторону не позднее чем за 60 (шестьдесят) дней.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая помощь
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector